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【債券知識】上海證券交易所公司債券上市規(guī)則
投資者關(guān)系
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【債券知識】上海證券交易所公司債券上市規(guī)則

上海證券交易所公司債券上市規(guī)則
(2015年修訂)
第一章  總則
1.1為加強公司債券上市管理,促進公司債券市場健康發(fā)展,保護投資者合法權(quán)益,根據(jù)《證券法》、中國證監(jiān)會《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及《上海證券交易所章程》,制定本規(guī)則。
1.2公開發(fā)行的公司債券在上海證券交易所(以下簡稱“本所”)上市交易,適用本規(guī)則。法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
本規(guī)則所稱公司債券(以下簡稱“債券”),是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。
企業(yè)債券、國務(wù)院授權(quán)部門核準的其他債券及境外注冊公司發(fā)行的債券的上市交易,參照本規(guī)則執(zhí)行??赊D(zhuǎn)換為股票的公司債券的上市交易,不適用本規(guī)則。
1.3本所對債券上市交易實行分類管理,采取差異化的交易機制,并實行投資者適當性制度。
本所可以根據(jù)市場情況和債券資信狀況的變化,調(diào)整債券分類標準、交易機制以及投資者適當性安排。
1.4發(fā)行人及其控股股東、實際控制人應(yīng)當誠實守信,發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責,維護債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利。增信機構(gòu)應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定和約定,履行增信義務(wù)。
1.5發(fā)行人、受托管理人、資信評級機構(gòu)等信息披露義務(wù)人應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定,及時、公平地履行信息披露義務(wù),并保證所披露的信息真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
1.6為債券發(fā)行、上市提供服務(wù)的承銷機構(gòu)、受托管理人、資信評級機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)機構(gòu)(以下簡稱“專業(yè)機構(gòu)”)及其相關(guān)人員應(yīng)當勤勉盡責,嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則,按規(guī)定和約定履行義務(wù)。
1.7本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定,對債券發(fā)行人、增信機構(gòu)、專業(yè)機構(gòu)、投資者及其相關(guān)人員進行自律監(jiān)管。
1.8債券在本所上市,不表明本所對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及債券的投資風險或者收益等作出判斷或保證。債券投資的風險,由投資者自行承擔。
1.9債券的登記和結(jié)算,由登記結(jié)算機構(gòu)按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。
第二章  債券上市
第一節(jié) 上市條件
2.1.1發(fā)行人申請債券上市,應(yīng)當符合下列條件:
(一)符合《證券法》規(guī)定的上市條件;
(二)經(jīng)有權(quán)部門核準并依法完成發(fā)行;
(三)申請債券上市時仍符合法定的債券發(fā)行條件;
(四)債券持有人符合本所投資者適當性管理規(guī)定;
(五)本所規(guī)定的其他條件。
本所可以根據(jù)市場情況,調(diào)整債券上市條件。
2.1.2債券符合第2.1.1條規(guī)定上市條件的,本所根據(jù)其資信狀況實行分類管理。債券符合下列條件且面向公眾投資者公開發(fā)行的,公眾投資者和符合本所規(guī)定的合格投資者可以參與交易:
(一)發(fā)行人最近三年無債務(wù)違約或者延遲支付本息的事實;
(二)發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍;
(三)債券信用評級達到AAA級;
(四)中國證監(jiān)會及本所根據(jù)投資者保護的需要規(guī)定的其他條件。
債券不符合前款規(guī)定的條件,或者符合前款規(guī)定的條件但發(fā)行人自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行的,僅限合格投資者參與交易。
2.1.3債券上市期間發(fā)生下列情形之一的,僅限合格投資者參與交易: 
(一)債券信用評級下調(diào)至低于AAA級;
(二)發(fā)行人發(fā)生債務(wù)違約、延遲支付本息,或者其他可能對債券還本付息產(chǎn)生重大影響的事件;
(三)本所認定的其他情形。
債券發(fā)生上述情形需調(diào)整投資者范圍的,本所及時向市場披露。已經(jīng)持有該債券的公眾投資者,可以選擇賣出或者繼續(xù)持有。
2.1.4債券申請在本所上市的,發(fā)行人應(yīng)當在發(fā)行前根據(jù)相關(guān)部門規(guī)章、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)則的規(guī)定,明確交易機制和投資者適當性安排。
2.1.5債券僅面向合格投資者公開發(fā)行并申請上市的,發(fā)行人應(yīng)當在發(fā)行前向本所提交上市預(yù)審核申請及相關(guān)文件。本所對債券是否符合上市條件進行預(yù)審核,并出具預(yù)審核意見。
第二節(jié) 上市申請
2.2.1申請債券上市,應(yīng)向本所提交下列文件:
(一)債券上市申請書; 
(二)有權(quán)部門核準債券發(fā)行的文件;
(三)發(fā)行人出具的申請債券上市的決議; 
(四)承銷機構(gòu)出具的關(guān)于本次債券符合上市條件的意見書;
(五)公司章程;
(六)公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;
(七)債券募集說明書、財務(wù)報告和審計報告、評級報告、法律意見書、債券持有人會議規(guī)則、受托管理協(xié)議、擔保文件(如有)、發(fā)行結(jié)果公告等債券發(fā)行文件;
(八)上市公告書;
(九)債券實際募集數(shù)額的證明文件;
(十)本所要求的其他文件。
發(fā)行人為上市公司的,可免于提交上述第(五)、第(六)項文件。
2.2.2根據(jù)本規(guī)則第2.1.5條規(guī)定已提交且無變化的材料,申請上市時可以不再提交。
分期發(fā)行的債券,可以僅提交有更新內(nèi)容的申請文件。
2.2.3發(fā)行人及其相關(guān)人員應(yīng)當確保向本所提交的文件內(nèi)容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并確保提交的電子件、傳真件、復(fù)印件等與原件一致。
第三節(jié) 上市審核
2.3.1本所收到上市申請后,對債券上市申請進行審核,并在5個交易日內(nèi)作出同意上市或者不予上市的決定。本所審核同意的, 發(fā)行人應(yīng)當在上市前與本所簽訂上市協(xié)議,明確雙方的權(quán)利義務(wù)和有關(guān)事項。
2.3.2債券發(fā)行人在提出上市申請至其債券上市交易期間,發(fā)生重大事項的,應(yīng)當及時報告本所。
2.3.3債券上市交易前,發(fā)行人應(yīng)當在本所網(wǎng)站披露債券募集說明書、上市公告書等文件,并將上市公告書、核準文件及有關(guān)上市申請文件備置于指定場所供公眾查閱。
2.3.4發(fā)行人對本所作出的不予上市決定不服的,可以按照本所相關(guān)規(guī)定申請復(fù)核。
第三章  信息披露及持續(xù)性義務(wù)
第一節(jié) 一般規(guī)定
3.1.1發(fā)行人的全體董事或具有同等職責的人員應(yīng)當保證發(fā)行人所披露的信息真實、準確、完整,并承擔個別和連帶法律責任;無法保證或?qū)Υ舜嬖诋愖h的,應(yīng)當單獨發(fā)表意見并陳述理由。
3.1.2信息披露義務(wù)人應(yīng)當制定信息披露事務(wù)管理制度,并指定專人負責信息披露相關(guān)事宜,按照規(guī)定或約定履行信息披露義務(wù)。
3.1.3信息披露義務(wù)人及其他知情人在信息正式披露前,應(yīng)當確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi),在公告前不得泄露其內(nèi)容,不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場等不正當行為。
3.1.4本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定,對信息披露義務(wù)人的信息披露文件進行完備性核對,對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。
本所對定期報告實行事后完備性核對;對臨時報告依不同情況實行事前或者事后完備性核對。
定期報告和臨時報告出現(xiàn)錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)的,本所可以要求信息披露義務(wù)人說明并予以公告,信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照本所的要求辦理。
3.1.5信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當在本所網(wǎng)站及以本所認可的其他方式予以披露,且披露時間不得晚于在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。信息披露義務(wù)人不得以新聞發(fā)布或者答記者問等形式代替信息披露義務(wù)。
3.1.6擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者具有本所認可的其他情形,及時披露可能會損害其利益或者誤導(dǎo)投資者,且符合以下條件的,信息披露義務(wù)人可以向本所申請暫緩披露,說明暫緩披露的理由和期限:
(一)擬披露的信息未泄漏;
(二)有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密;
(三)債券交易未發(fā)生異常波動。
本所同意的,信息披露義務(wù)人可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。
暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的,信息披露義務(wù)人應(yīng)當及時披露。
3.1.7信息披露義務(wù)人有充分理由認為披露有關(guān)信息內(nèi)容會損害企業(yè)利益,且不公布也不會導(dǎo)致債券市場價格重大變動的,或者認為根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)不得披露的事項,應(yīng)當向本所報告,并陳述不宜披露的理由;經(jīng)本所同意,可不予披露。
3.1.8信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資決策有關(guān)的信息。自愿披露應(yīng)當符合信息披露有關(guān)要求,遵守有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。
3.1.9信息披露義務(wù)人應(yīng)當在規(guī)定期限內(nèi)如實報告或回復(fù)本所就相關(guān)事項提出的問詢,不得以有關(guān)事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告或回復(fù)本所問詢的義務(wù)。
信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢,或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和本所的要求進行報告,或者存在本所認為必要的其他情形的,本所可以以交易所公告等形式,向市場說明有關(guān)情況。
第二節(jié)  定期報告
3.2.1債券存續(xù)期間,發(fā)行人應(yīng)當披露的定期報告包括年度報告、中期報告。
3.2.2發(fā)行人應(yīng)當在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)和每一會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi),分別向本所提交并披露上一年度年度報告和本年度中期報告。定期報告應(yīng)當至少記載以下內(nèi)容:
(一)發(fā)行人概況;
(二)發(fā)行人經(jīng)營情況、上半年財務(wù)會計狀況或者經(jīng)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的年度財務(wù)報告;
(三)已發(fā)行的未到期債券及其變動情況,包括但不限于募集資金使用情況、債券跟蹤評級情況、增信措施及其變化情況、債券兌付兌息情況、償債保障措施執(zhí)行情況、報告期內(nèi)債券持有人會議召開情況等;
(四)受托管理人在履行受托管理職責時可能存在的利益沖突情形及相關(guān)風險防范、解決機制(如有);
(五)涉及發(fā)行人的重大訴訟事項以及其他可能影響債券按期償付的重大事項;
(六)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本所要求披露的其他事項。
3.2.3發(fā)行人應(yīng)當按時披露定期報告。因故無法按時披露的,應(yīng)當提前10個交易日披露定期報告延期披露公告,說明延期披露的原因,以及是否存在影響債券償付本息能力的情形和風險。
第三節(jié)  臨時報告
3.3.1債券存續(xù)期間,發(fā)生下列可能影響發(fā)行人償債能力或者債券價格的重大事項,或者存在關(guān)于發(fā)行人及其債券的重大市場傳聞的,發(fā)行人應(yīng)當及時向本所提交并披露臨時報告,說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。重大事項包括:
(一)發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或者生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化;
(二)債券信用評級發(fā)生變化;
(三)發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié);
(四)發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況;
(五)發(fā)行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的20%;
(六)發(fā)行人放棄債權(quán)或者財產(chǎn),超過上年末凈資產(chǎn)的10%;
(七)發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失;
(八)發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;
(九)發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰;
(十)保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化;
(十一)發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合債券上市條件;
(十二)發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查,發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施;
(十三)其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。
(十四)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定或中國證監(jiān)會、本所規(guī)定的其他事項。
發(fā)行人應(yīng)當及時披露重大事項的進展及其對發(fā)行人償債能力可能產(chǎn)生的影響。
3.3.2債券存續(xù)期間,發(fā)行人應(yīng)當聘請資信評級機構(gòu)進行定期和不定期跟蹤信用評級。跟蹤評級報告應(yīng)當同時向發(fā)行人和本所提交,并由發(fā)行人和資信評級機構(gòu)及時向市場披露。
3.3.3發(fā)行人和資信評級機構(gòu)至少于年度報告披露之日起的兩個月內(nèi)披露上一年度的債券信用跟蹤評級報告。評級報告原則上在非交易時間披露。
3.3.4資信評級機構(gòu)應(yīng)當充分關(guān)注可能影響評級對象信用評級的各種重大因素,及時開展不定期跟蹤評級,及時披露跟蹤評級結(jié)果。
3.3.5發(fā)行人應(yīng)當在債權(quán)登記日前,披露付息或者本金兌付等有關(guān)事宜。
3.3.6債券附利率調(diào)整條款的,發(fā)行人應(yīng)當在利率調(diào)整日前,及時披露利率調(diào)整相關(guān)事宜。
3.3.7債券附贖回條款的,發(fā)行人應(yīng)當在滿足債券贖回條件后及時發(fā)布公告,明確披露是否行使贖回權(quán)。行使贖回權(quán)的,發(fā)行人應(yīng)當在贖回期結(jié)束前發(fā)布贖回提示性公告。
贖回完成后,發(fā)行人應(yīng)當及時披露債券贖回的情況及其影響。
3.3.8債券附回售條款的,發(fā)行人應(yīng)當在滿足債券回售條件后及時發(fā)布回售公告,并在回售期結(jié)束前發(fā)布回售提示性公告。
回售完成后,發(fā)行人應(yīng)當及時披露債券回售情況及其影響。
3.3.9債券附發(fā)行人續(xù)期選擇權(quán)的,發(fā)行人應(yīng)當于續(xù)期選擇權(quán)行權(quán)年度按照約定及時披露其是否行使續(xù)期選擇權(quán)。
第四章  專業(yè)機構(gòu)職責
4.1專業(yè)機構(gòu)及其相關(guān)人員提交或出具文件應(yīng)當真實、準確、完整和及時,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
4.2發(fā)行人披露的信息涉及資信評級、審計、法律、資產(chǎn)評估等事項的,應(yīng)當由資信評級機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)等機構(gòu)出具書面意見。資信評級機構(gòu)、會計師事務(wù)所及資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當具備相關(guān)監(jiān)管部門認定的業(yè)務(wù)資格。
4.3承銷機構(gòu)應(yīng)當履行以下職責:
(一)在債券發(fā)行中按照本所投資者適當性管理規(guī)定遴選符合條件的投資者;
(二)協(xié)助發(fā)行人申請債券上市,承諾債券上市符合本所相關(guān)規(guī)定;按照行業(yè)規(guī)范要求,對發(fā)行人債券發(fā)行、上市相關(guān)情況進行全面核查,出具核查意見,并對其應(yīng)承擔的責任作出安排和承諾;
(三)督導(dǎo)發(fā)行人履行有關(guān)承諾、信息披露等義務(wù);
(四)配合受托管理人履行受托管理職責,協(xié)助債券持有人維護法定或者約定的權(quán)利;
(五)本所規(guī)定的其他職責。
組成承銷團承銷債券的,前款規(guī)定的職責主要由主承銷履行。
4.4債券存續(xù)期間,受托管理人應(yīng)當按照規(guī)定或者約定履行受托管理職責,維護債券持有人的利益。本規(guī)則對受托管理人職責未作規(guī)定的,按照中國證監(jiān)會及中國證券業(yè)協(xié)會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
4.5資信評級機構(gòu)應(yīng)當按照規(guī)定和約定對發(fā)行人或者債券進行定期和不定期跟蹤信用評級,并按要求及時披露跟蹤評級報告。
4.6會計師事務(wù)所、簽字注冊會計師及其相關(guān)人員應(yīng)當恪守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范,按照審計準則和其他業(yè)務(wù)規(guī)則出具審計報告等相關(guān)書面意見。
4.7律師事務(wù)所、簽字律師及其相關(guān)人員應(yīng)當恪守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范,按照業(yè)務(wù)規(guī)則審慎履行核查和驗證義務(wù),出具法律意見書等相關(guān)書面意見。
4.8資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當恪守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范,按照資產(chǎn)評估準則的相關(guān)規(guī)定,出具資產(chǎn)評估報告等相關(guān)書面意見。
4.9專業(yè)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當及時制作工作底稿,完整保存?zhèn)l(fā)行、上市業(yè)務(wù)相關(guān)工作記錄以及相關(guān)資料。本所可以根據(jù)需要調(diào)閱、檢查工作記錄、工作底稿和其他相關(guān)資料。
4.10專業(yè)機構(gòu)制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,致使投資者遭受損失的,應(yīng)當依法與發(fā)行人承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外。
4.11本所可以對專業(yè)機構(gòu)的履職情況及出具的專業(yè)意見進行核查,并可以公開核查結(jié)果。
第五章 債券持有人權(quán)益保護
第一節(jié) 償債保障義務(wù)與措施
5.1.1 發(fā)行人應(yīng)當按照規(guī)定和約定按時償付債券本息,履行回售、利率調(diào)整、分期償還等義務(wù)。
5.1.2 發(fā)行人無法按時償付債券本息時,增信機構(gòu)和其他具有償付義務(wù)的機構(gòu),應(yīng)當按照規(guī)定或者約定及時向債券持有人履行償付義務(wù)。受托管理人應(yīng)當協(xié)助債券持有人維護法定或者約定的權(quán)利。
5.1.3發(fā)行人無法按時償付債券本息時,應(yīng)當對后續(xù)償債措施作出安排,并及時通知債券持有人。后續(xù)償債措施可以包括但不限于:
(一)部分償付及其安排;
(二)全部償付措施及其實現(xiàn)期限;
(三)由增信機構(gòu)或者其他機構(gòu)代為償付的安排;
(四)重組或者破產(chǎn)的安排。
第二節(jié) 受托管理人
5.2.1發(fā)行人應(yīng)當根據(jù)規(guī)定為債券持有人聘請受托管理人。
5.2.2受托管理人為履行受托管理職責,有權(quán)代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關(guān)登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉(zhuǎn)情況。
5.2.3受托管理人應(yīng)當建立對發(fā)行人償債能力的定期跟蹤機制,監(jiān)督發(fā)行人對債券募集說明書所約定義務(wù)的履行情況,對發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調(diào)查和持續(xù)關(guān)注,并至少在每年6月30日前披露上一年度受托管理事務(wù)報告。因故無法按時披露的,應(yīng)當提前披露受托管理事務(wù)報告延期披露公告,說明延期披露的原因及其影響。
發(fā)行人、增信機構(gòu)應(yīng)當配合受托管理人履行受托管理職責,積極提供調(diào)查了解所需的資料、信息和相關(guān)情況,維護投資者合法權(quán)益。
5.2.4發(fā)行人發(fā)生影響償債能力的重大事項、預(yù)計或者已經(jīng)不能償還債券本息等對債券持有人權(quán)益有重大影響的事件的,受托管理人應(yīng)當及時出具并披露臨時受托管理事務(wù)報告,說明該重大事項的情況、產(chǎn)生的影響、督促發(fā)行人采取的措施等。
5.2.5發(fā)行人信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,致使債券持有人遭受損失的,或者公司債券出現(xiàn)違約情形或風險的,受托管理人應(yīng)當及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見,并勤勉盡責、及時有效地采取相關(guān)措施,包括但不限于與發(fā)行人、增信機構(gòu)、承銷機構(gòu)及其他責任主體進行談判,提起民事訴訟,申請仲裁,參與重組或者破產(chǎn)的法律程序等。
第三節(jié) 債券持有人會議
5.3.1發(fā)行人應(yīng)當在債券募集說明書中約定債券持有人會議規(guī)則。債券持有人會議規(guī)則應(yīng)當公平、合理。
5.3.2受托管理人應(yīng)當與發(fā)行人按照有利于保護債券持有人利益的原則制定債券持有人會議規(guī)則,明確債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍,債券持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。
5.3.3債券存續(xù)期間,出現(xiàn)下列情形之一的,受托管理人應(yīng)當及時召集債券持有人會議:
(一)擬變更債券募集說明書的重要約定;
(二)擬修改債券持有人會議規(guī)則;
(三)擬變更債券受托管理人或者受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容;
(四)發(fā)行人不能按期支付本息;
(五)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn); 
(六)增信機構(gòu)、增信措施或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化且對債券持有人利益帶來重大不利影響;
(七)發(fā)行人管理層不能正常履行職責,導(dǎo)致發(fā)行人債務(wù)清償能力面臨嚴重不確定性,需要依法采取行動;
(八)發(fā)行人提出債務(wù)重組方案;
(九)發(fā)行人、單獨或者合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人書面提議召開的其他情形;
(十)發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。
5.3.4受托管理人應(yīng)當自收到書面提議之日起5個交易日內(nèi)向提議人書面回復(fù)是否召集持有人會議。同意召集會議的,受托管理人應(yīng)于書面回復(fù)日起15個交易日內(nèi)召開會議。受托管理人應(yīng)當召集而未召集債券持有人會議的,發(fā)行人、單獨或者合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人有權(quán)自行召集債券持有人會議。
5.3.5受托管理人或者自行召集債券持有人會議的提議人(以下簡稱“召集人”)應(yīng)當至少于持有人會議召開日前10個交易日發(fā)布召開持有人會議的公告,公告內(nèi)容包括但不限于下列事項:
(一)債券發(fā)行情況;
(二)召集人、會務(wù)負責人姓名及聯(lián)系方式;
(三)會議時間和地點;
(四)會議召開形式。持有人會議可以采用現(xiàn)場、非現(xiàn)場或者兩者相結(jié)合的形式;會議以網(wǎng)絡(luò)投票方式進行的,受托管理人應(yīng)披露網(wǎng)絡(luò)投票辦法、計票原則、投票方式、計票方式等信息;
(五)會議擬審議議案。議案應(yīng)當屬于持有人會議權(quán)限范圍、有明確的決議事項,并且符合法律、法規(guī)和本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定;
(六)會議議事程序。包括持有人會議的召集方式、表決方式、表決時間和其他相關(guān)事宜;
(七)債權(quán)登記日。應(yīng)當為持有人會議召開日前的第5個交易日;
(八)提交債券賬務(wù)資料以確認參會資格的截止時點:債券持有人在持有人會議召開前未向召集人證明其參會資格的,不得參加持有人會議和享有表決權(quán);
(九)委托事項。債券持有人委托參會的,參會人員應(yīng)當出具授權(quán)委托書和身份證明,在授權(quán)范圍內(nèi)參加持有人會議并履行受托義務(wù)。
5.3.6受托管理人可以作為征集人,征集債券持有人委托其代為出席債券持有人會議,并代為行使表決權(quán)。
征集人應(yīng)當向債券持有人客觀說明債券持有人會議的議題和表決事項,不得隱瞞、誤導(dǎo)或者以有償方式征集。征集人代為出席債券持有人會議并代為行使表決權(quán)的,應(yīng)當取得債券持有人出具的委托書。
5.3.7發(fā)行人、債券清償義務(wù)承繼方等關(guān)聯(lián)方及債券增信機構(gòu)應(yīng)當按照召集人的要求列席債券持有人會議。
資信評級機構(gòu)可以應(yīng)召集人邀請列席會議,持續(xù)跟蹤債券持有人會議動向,并及時披露跟蹤評級結(jié)果。
5.3.8持有人會議應(yīng)當由律師見證。見證律師原則上由為債券發(fā)行出具法律意見的律師擔任。見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格和有效表決權(quán)等事項出具法律意見書。法律意見書應(yīng)當與債券持有人會議決議一同披露。
5.3.9債券持有人進行表決時,每一張未償還的債券享有一票表決權(quán)。募集說明書、債券持有人會議規(guī)則等另有約定的,從其約定。
5.3.10 債券持有人會議對表決事項作出決議,經(jīng)超過持有本期未償還債券總額且有表決權(quán)的二分之一的債券持有人同意方可生效。募集說明書、債券持有人會議規(guī)則等另有約定的,從其約定。
5.3.11債券持有人會議通過的決議,對所有債券持有人均有同等約束力。受托管理人依據(jù)債券持有人會議決議行事的結(jié)果由全體債券持有人承擔。
前款所稱債券持有人,包括所有出席會議、未出席會議、反對議案或者放棄投票權(quán)、無表決權(quán)的債券持有人,以及在相關(guān)決議通過后受讓債券的持有人。
5.3.12持有人會議應(yīng)當有書面會議記錄,并由出席會議的召集人代表和見證律師簽名。
5.3.13召集人應(yīng)當在債券持有人會議表決截止日次一交易日披露會議決議公告,會議決議公告包括但不限于以下內(nèi)容:
(一)出席會議的債券持有人所持表決權(quán)情況;
(二)會議有效性;
(三)各項議案的議題和表決結(jié)果。
第六章  停牌、復(fù)牌、暫停上市、恢復(fù)上市、終止上市
6.1為保證信息披露的及時與公平,本所可以根據(jù)本規(guī)則以及本所其他規(guī)定、發(fā)行人的申請或?qū)嶋H情況,決定債券停牌與復(fù)牌事項。
發(fā)行人發(fā)生本規(guī)則規(guī)定的停牌與復(fù)牌事項,應(yīng)當向本所申請對其債券停牌與復(fù)牌。本規(guī)則未有明確規(guī)定,但是發(fā)行人認為有合理理由需要停牌與復(fù)牌的,可以向本所申請對其債券停牌與復(fù)牌,本所視情況決定債券的停牌與復(fù)牌事宜。
6.2發(fā)行人應(yīng)當披露的重大信息如存在不確定性因素且預(yù)計難以保密的,或者在按規(guī)定披露前已經(jīng)泄漏的,發(fā)行人應(yīng)當立即向本所申請停牌,按規(guī)定披露后再申請復(fù)牌。
6.3發(fā)行人、資信評級機構(gòu)和其他相關(guān)主體在評級信息披露前,應(yīng)當做好信息保密工作,發(fā)行人認為有必要時可申請債券停牌及復(fù)牌。
6.4公共媒體中出現(xiàn)發(fā)行人尚未披露的信息,可能或者已經(jīng)對債券價格產(chǎn)生實質(zhì)性影響的,發(fā)行人應(yīng)當向本所申請停牌。發(fā)行人未申請停牌的,本所可以對債券實施停牌。
發(fā)行人披露相關(guān)信息后,本所對債券進行復(fù)牌。
6.5發(fā)行人發(fā)生本規(guī)則第3.3.1條規(guī)定的重大事項,未及時披露的,本所可以對債券停牌,待相關(guān)公告披露后予以復(fù)牌。
6.6發(fā)行人出現(xiàn)不能按時還本付息等情形的,本所可以對其債券進行停牌,相關(guān)情形消除后予以復(fù)牌。
6.7因發(fā)行人原因,本所失去關(guān)于發(fā)行人的有效信息來源時,本所可以對其債券進行停牌,直至上述情況消除后復(fù)牌。
6.8停牌期間,債券的派息及到期兌付事宜按照募集說明書等的約定執(zhí)行。
6.9 債券停牌期間,發(fā)行人應(yīng)當定期披露未能復(fù)牌的原因和相關(guān)事件的進展情況。
6.10發(fā)行人發(fā)生《證券法》規(guī)定的暫停上市情形的,本所對其債券停牌,并在7個交易日內(nèi)決定是否暫停其債券上市交易。
暫停上市相關(guān)情形消除后,發(fā)行人可以向本所提出恢復(fù)上市的申請,本所收到申請后15個交易日內(nèi)決定是否恢復(fù)其債券上市交易。
6.11債券發(fā)生下列情形之一的,本所終止其上市交易:
(一)《證券法》規(guī)定終止債券上市交易的情形;
(二)發(fā)行人發(fā)生解散、依法被責令關(guān)閉、被宣告破產(chǎn)等情形;
(三)債券持有人會議同意終止債券在本所上市交易,且向本所提出申請,并經(jīng)本所認可;
(四)債券到期前兩個交易日或者依照募集說明書的約定終止上市;
(五)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本所規(guī)定的其他終止上市的情形。
6.12發(fā)行人對本所作出的暫停上市、終止上市決定不服的,可以按照本所相關(guān)規(guī)定申請復(fù)核。
第七章  監(jiān)管措施和紀律處分
7.1發(fā)行人、增信機構(gòu)、專業(yè)機構(gòu)、投資者及其相關(guān)人員(以下簡稱“監(jiān)管對象”)違反本規(guī)則、募集說明書的約定、承諾或者本所其他規(guī)定的,本所可以按照相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則實施監(jiān)管措施或者紀律處分。
7.2監(jiān)管對象違反本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定的,本所可以實施以下監(jiān)管措施:
(一)口頭警示;
(二)書面警示;
(三)監(jiān)管談話;
(四)要求限期改正;
(五)要求公開更正、澄清或者說明;
(六)要求公開致歉;
(七)要求限期另行聘請專業(yè)機構(gòu)進行核查并發(fā)表意見;
(八)要求限期參加培訓(xùn);
(九)要求限期召開債券持有人說明會;
(十)暫不受理其出具的相關(guān)文件;
(十一)本所規(guī)定的其他監(jiān)管措施。
7.3監(jiān)管對象違反本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定,情節(jié)嚴重的,本所可以實施以下紀律處分:
(一)通報批評;
(二)公開譴責;
(三)本所規(guī)定的其他紀律處分。
7.4監(jiān)管措施和紀律處分可以單獨或者一并適用。
7.5監(jiān)管對象出現(xiàn)下列情形之一的,本所可以將其記入誠信檔案:
(一)未按規(guī)定或者約定履行還本付息或者代償?shù)攘x務(wù)的;
(二)不履行做出的重要承諾的;
(三)被本所實施紀律處分或者監(jiān)管措施的;
(四)本所規(guī)定的其他情形。
本所根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件及本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定,可以審慎受理記入誠信檔案的監(jiān)管對象提交的申請或者出具的相關(guān)文件。
本所對監(jiān)管對象實施的紀律處分、監(jiān)管措施或者記入誠信檔案的其他事項,可以予以公布。
7.6監(jiān)管措施和紀律處分按照本所規(guī)定的程序?qū)嵤?/span>
7.7紀律處分對象不服本所紀律處分決定且符合本所規(guī)定的復(fù)核條件的,可以按照本所相關(guān)規(guī)定申請復(fù)核。復(fù)核期間,該決定不停止執(zhí)行。
第八章  附則
8.1本規(guī)則所稱不少于、以上含本數(shù),超過不含本數(shù)。
8.2本規(guī)則由本所負責解釋。
8.3本規(guī)則自發(fā)布之日起實施。



發(fā)布時間:2021-03-15 訪問量:4323

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