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【債券知識(shí)】上海證券交易所上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行實(shí)施細(xì)則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱可轉(zhuǎn)債）發(fā)行業(yè)務(wù)，根據(jù)《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。
第二條 可轉(zhuǎn)債通過本所交易系統(tǒng)并采用網(wǎng)上申購(gòu)方式發(fā)行，或同時(shí)采用網(wǎng)上申購(gòu)和網(wǎng)下申購(gòu)方式發(fā)行的，適用本細(xì)則。網(wǎng)下發(fā)行由發(fā)行人與主承銷商自行組織。
可交換公司債券（以下簡(jiǎn)稱可交換債）通過本所交易系統(tǒng)并采用網(wǎng)上申購(gòu)發(fā)行，或同時(shí)采用網(wǎng)上申購(gòu)和網(wǎng)下申購(gòu)方式發(fā)行的，按照本細(xì)則關(guān)于可轉(zhuǎn)債的規(guī)定執(zhí)行，但第三條、第十條第二款、第十五條第一款有關(guān)可轉(zhuǎn)債向原股東優(yōu)先配售的規(guī)定，以及第二十三條第三款、第二十四條第一款的規(guī)定不適用。
第二章 基本規(guī)則
第三條 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，可以全部或者部分向原持有公司股票的股東（以下簡(jiǎn)稱原股東）優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行方案中披露。
原股東參與優(yōu)先配售后，余額部分用于網(wǎng)上、網(wǎng)下申購(gòu)。原股東除可參與優(yōu)先配售外，也可參與優(yōu)先配售后的余額申購(gòu)。
第四條 可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案中應(yīng)明確承銷方式，以及網(wǎng)上、網(wǎng)下有效申購(gòu)不足發(fā)行總量部分的處理安排。
第五條 可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案中應(yīng)合理確定并披露申購(gòu)上限。網(wǎng)上申購(gòu)最小單位為1手（1000元），申購(gòu)數(shù)量應(yīng)當(dāng)為1手或1手的整數(shù)倍，網(wǎng)上申購(gòu)數(shù)量不得高于發(fā)行方案中確定的申購(gòu)上限，如超過則該筆申購(gòu)無效。
為保證申購(gòu)的有序進(jìn)行，本所可根據(jù)市場(chǎng)情況和技術(shù)系統(tǒng)承載能力對(duì)申購(gòu)單位、最大申購(gòu)數(shù)量、申購(gòu)時(shí)間進(jìn)行調(diào)整，并向市場(chǎng)公告。
第六條 投資者參與可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上申購(gòu)只能使用一個(gè)證券賬戶。同一投資者使用多個(gè)證券賬戶參與同一只可轉(zhuǎn)債申購(gòu)的，以及投資者使用同一證券賬戶多次參與同一只可轉(zhuǎn)債申購(gòu)的，以該投資者的第一筆申購(gòu)為有效申購(gòu)，其余申購(gòu)均為無效申購(gòu)。
確認(rèn)多個(gè)證券賬戶為同一投資者持有的原則為證券賬戶注冊(cè)資料中的“賬戶持有人名稱”“有效身份證明文件號(hào)碼”均相同。
第七條 不合格、休眠和注銷的證券賬戶不得參與可轉(zhuǎn)債的申購(gòu)。
第八條 投資者可以使用所持上海市場(chǎng)證券賬戶在T日（T日為發(fā)行方案確定的網(wǎng)上申購(gòu)日，下同）申購(gòu)在本所發(fā)行的可轉(zhuǎn)債。申購(gòu)時(shí)間為T日9:30-11:30、13:00-15:00。
第九條 申購(gòu)時(shí)間內(nèi)，投資者以發(fā)行價(jià)格填寫網(wǎng)上申購(gòu)的委托單。一經(jīng)申報(bào)，不得撤單。申購(gòu)配號(hào)根據(jù)實(shí)際有效申購(gòu)進(jìn)行，每一有效申購(gòu)單位配一個(gè)號(hào)，對(duì)所有有效申購(gòu)單位按時(shí)間順序連續(xù)配號(hào)。
第十條 投資者在進(jìn)行可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上申購(gòu)時(shí)無需繳付申購(gòu)資金。
原股東參與優(yōu)先配售的部分，應(yīng)當(dāng)在T日申購(gòu)時(shí)繳付足額資金。原股東參與優(yōu)先配售后的余額網(wǎng)上申購(gòu)部分無需繳付申購(gòu)資金。
第十一條 參與網(wǎng)上申購(gòu)的投資者應(yīng)自主表達(dá)申購(gòu)意向，證券公司不得接受投資者的全權(quán)委托代其進(jìn)行申購(gòu)。
對(duì)于參與網(wǎng)上申購(gòu)的投資者，證券公司在中簽認(rèn)購(gòu)資金交收日前（含T+3日），不得為其申報(bào)撤銷指定交易以及注銷相應(yīng)證券賬戶。
第十二條 主承銷商根據(jù)有效申購(gòu)總量和回?fù)芎蟮木W(wǎng)上發(fā)行數(shù)量確定中簽率，并根據(jù)總配號(hào)量和中簽率組織搖號(hào)抽簽，公布中簽結(jié)果。
第十三條 投資者申購(gòu)可轉(zhuǎn)債中簽后，應(yīng)根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)結(jié)算）上海分公司的規(guī)定，確保其資金賬戶在T+2日日終有足額認(rèn)購(gòu)資金。投資者認(rèn)購(gòu)資金不足的，不足部分視為放棄認(rèn)購(gòu)，由此產(chǎn)生的后果及相關(guān)法律責(zé)任，由投資者自行承擔(dān)。
投資者放棄認(rèn)購(gòu)及中國(guó)結(jié)算上海分公司做無效認(rèn)購(gòu)處理的可轉(zhuǎn)債，按發(fā)行方案確定的方式處理。
第十四條 投資者連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)出現(xiàn)3次中簽但未足額繳款的情形時(shí)，自中國(guó)結(jié)算上海分公司收到棄購(gòu)申報(bào)的次日起6個(gè)月（按180個(gè)自然日計(jì)算，含次日）內(nèi)不得參與新股、可轉(zhuǎn)債、可交換債的申購(gòu)。
本所根據(jù)中國(guó)結(jié)算上海分公司提供的不得參與新股、可轉(zhuǎn)債和可交換債申購(gòu)的投資者名單，在申購(gòu)后、配號(hào)前對(duì)相應(yīng)申購(gòu)做無效處理。
放棄認(rèn)購(gòu)情形以投資者為單位進(jìn)行判斷，即投資者持有多個(gè)證券賬戶的，其名下任何一個(gè)證券賬戶（含不合格、注銷證券賬戶）發(fā)生放棄認(rèn)購(gòu)情形的，均納入該投資者放棄認(rèn)購(gòu)次數(shù)。
證券公司客戶定向資產(chǎn)管理專用賬戶以及企業(yè)年金賬戶，證券賬戶注冊(cè)資料中“賬戶持有人名稱”相同且“有效身份證明文件號(hào)碼”相同的，按不同投資者進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。
放棄認(rèn)購(gòu)的次數(shù)按照投資者實(shí)際放棄認(rèn)購(gòu)新股、可轉(zhuǎn)債與可交換債的次數(shù)合并計(jì)算。
第三章 業(yè)務(wù)流程
第十五條 T日，申購(gòu)可轉(zhuǎn)債的投資者，以及參與可轉(zhuǎn)債優(yōu)先配售的原股東，可以通過其指定交易的證券公司在申購(gòu)時(shí)間內(nèi)進(jìn)行申購(gòu)委托。
本所于T日確定網(wǎng)上投資者的有效申購(gòu)數(shù)量，盤后向證券公司發(fā)送配號(hào)結(jié)果數(shù)據(jù)，各證券公司營(yíng)業(yè)部應(yīng)于T日向投資者發(fā)布配號(hào)結(jié)果。
第十六條 T日投資者有效申購(gòu)數(shù)量與網(wǎng)上、網(wǎng)下配售額確定后，按照以下原則配售可轉(zhuǎn)債：
（一）當(dāng)網(wǎng)上申購(gòu)總量等于網(wǎng)上發(fā)行總量時(shí)，按投資者的實(shí)際申購(gòu)量配售；
?。ǘ┊?dāng)網(wǎng)上申購(gòu)總量小于網(wǎng)上發(fā)行總量時(shí)，按投資者的實(shí)際申購(gòu)量配售后，余額部分按照可轉(zhuǎn)債募集說明書與發(fā)行方案確定的方式處理；
（三）當(dāng)網(wǎng)上申購(gòu)總量大于網(wǎng)上發(fā)行總量時(shí)，按投資者搖號(hào)中簽結(jié)果確定配售數(shù)量。
第十七條 T+1日，發(fā)行人與主承銷商公布申購(gòu)中簽率，并在網(wǎng)上有效申購(gòu)總量大于網(wǎng)上發(fā)行總量時(shí)，在公證部門監(jiān)督下根據(jù)總配號(hào)量和中簽率組織搖號(hào)抽簽，每個(gè)中簽號(hào)可以申購(gòu)1手可轉(zhuǎn)債。
本所將于T+1日盤后向證券公司發(fā)送中簽結(jié)果數(shù)據(jù)，各證券公司營(yíng)業(yè)部應(yīng)于T+1日向投資者通知中簽結(jié)果。
第十八條 T+2日，發(fā)行人與主承銷商公布中簽結(jié)果，投資者應(yīng)根據(jù)中簽結(jié)果準(zhǔn)備認(rèn)購(gòu)資金。T+2日日終，中簽的投資者應(yīng)確保其資金賬戶有足額的認(rèn)購(gòu)資金，不足部分視為放棄認(rèn)購(gòu)。
第十九條 T+3日，網(wǎng)上申購(gòu)?fù)顿Y者完成申購(gòu)交收。
第二十條 發(fā)行人與主承銷商于T+4日向市場(chǎng)公布發(fā)行結(jié)果。
T+4日8：30后，主承銷商可依據(jù)承銷協(xié)議將可轉(zhuǎn)債認(rèn)購(gòu)資金扣除承銷費(fèi)用后劃轉(zhuǎn)到發(fā)行人指定的銀行賬戶。
第二十一條 對(duì)于主承銷商根據(jù)發(fā)行方案采取余額包銷的可轉(zhuǎn)債，網(wǎng)上發(fā)行結(jié)束后，主承銷商自行與發(fā)行人完成相關(guān)資金的劃付，并由發(fā)行人根據(jù)中國(guó)結(jié)算上海分公司的規(guī)定提交可轉(zhuǎn)債登記申請(qǐng)。
第二十二條 可轉(zhuǎn)債中止發(fā)行的資金退回和證券注銷，按照中國(guó)結(jié)算上海分公司的業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。
第四章 網(wǎng)上發(fā)行與網(wǎng)下發(fā)行的銜接
第二十三條 機(jī)構(gòu)投資者可以參與主承銷商自行組織的網(wǎng)下申購(gòu)，具體條件、程序應(yīng)在可轉(zhuǎn)債募集說明書與發(fā)行方案中確定并披露。
對(duì)于網(wǎng)下投資者，承銷商可向網(wǎng)下單一申購(gòu)賬戶收取不超過50萬元的申購(gòu)保證金，并在發(fā)行方案中明確網(wǎng)下投資者違約時(shí)申購(gòu)保證金的處理方式。
可轉(zhuǎn)債網(wǎng)下申購(gòu)日與網(wǎng)上申購(gòu)日相同，為發(fā)行方案確定的T日。
可交換債網(wǎng)下申購(gòu)首日與網(wǎng)上申購(gòu)日相同，為發(fā)行方案確定的T日，網(wǎng)下發(fā)行天數(shù)由募集說明書具體規(guī)定。
第二十四條 可轉(zhuǎn)債發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)網(wǎng)上、網(wǎng)下實(shí)際申購(gòu)情況，按照網(wǎng)上發(fā)行中簽率和網(wǎng)下配售比例趨于一致的原則確定最終的網(wǎng)上和網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量。
可交換債發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)網(wǎng)上、網(wǎng)下實(shí)際申購(gòu)情況，按照募集說明書約定的方式確定最終的網(wǎng)上和網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量。
發(fā)行人和主承銷商應(yīng)在T日盤后，將網(wǎng)上發(fā)行與網(wǎng)下發(fā)行的可轉(zhuǎn)債數(shù)量通知本所。
第五章 附則
第二十五條 投資者應(yīng)根據(jù)中國(guó)結(jié)算相關(guān)規(guī)定管理其證券賬戶。
因使用多個(gè)證券賬戶申購(gòu)?fù)恢豢赊D(zhuǎn)債，以同一證券賬戶多次申購(gòu)?fù)恢豢赊D(zhuǎn)債，或者因申購(gòu)量超過申購(gòu)限額，導(dǎo)致相關(guān)申購(gòu)無效的，由投資者自行承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。
第二十六條 投資者因違反第十四條規(guī)定導(dǎo)致其網(wǎng)上申購(gòu)無效的，由投資者自行承擔(dān)相關(guān)后果與責(zé)任。
第二十七條 證券公司因違反第十一條規(guī)定接受投資者全權(quán)委托代其進(jìn)行可轉(zhuǎn)債申購(gòu)的，由證券公司承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。
證券公司違反本細(xì)則的，本所可按照《上海證券交易所會(huì)員管理規(guī)則》等規(guī)定，采取相應(yīng)的監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。
第二十八條 可轉(zhuǎn)債發(fā)行中涉及的登記結(jié)算業(yè)務(wù)按照中國(guó)結(jié)算上海分公司的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。
第二十九條 本細(xì)則由本所負(fù)責(zé)解釋。
第三十條 本細(xì)則自發(fā)布之日起施行。本所此前發(fā)布的涉及可轉(zhuǎn)債發(fā)行的相關(guān)規(guī)定與本細(xì)則不一致的，以本細(xì)則為準(zhǔn)。
發(fā)布時(shí)間：2019-01-04 訪問量：4249
