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債券典型案例（一）
債券典型案例
——債券投資者權(quán)益保護(hù)教育專項(xiàng)活動宣傳材料之一
H公司公募債券違約及處置案例
風(fēng)險(xiǎn)事件回顧：行業(yè)下滑導(dǎo)致現(xiàn)金枯竭，通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)讓渡股份籌集償付資金
H公司于2011年12月發(fā)行“11H01/02”，發(fā)行金額28億元，債券期限5年（附第3年末投資者回售選擇權(quán)），無擔(dān)保，由R證券有限責(zé)任公司承銷并擔(dān)任受托管理人。發(fā)行時(shí)L信用評級有限公司給予的主體及債項(xiàng)評級均為AAA。2012年1月，“11H01/02”在交易所上市交易。
H公司是一家從事風(fēng)電設(shè)備制造行業(yè)的上市公司?！?1H01/02”發(fā)行后，風(fēng)電設(shè)備行業(yè)由于產(chǎn)能過剩、競爭加劇、下游風(fēng)電場開發(fā)速度放緩等原因進(jìn)入調(diào)整期，行業(yè)內(nèi)的大多數(shù)企業(yè)均出現(xiàn)了業(yè)績下滑的情形。2012年9月，L信用評級公司將發(fā)行人主體評級和債項(xiàng)評級均下調(diào)至AA+，評級展望為負(fù)面。2014年4月，H公司發(fā)布2013年年度報(bào)告，當(dāng)年產(chǎn)生巨額虧損34.46億元。由于連續(xù)兩年虧損，“11H01/02”于5月起暫停上市，L信用評級公司9月下調(diào)其債項(xiàng)及主體評級至A，11月再次下調(diào)至BBB。
根據(jù)募集說明書約定，本期債券應(yīng)于2014年12月實(shí)施回售，并于12月X日完成回售兌付。根據(jù)投資者的申報(bào)，此次回售金額達(dá)25.6億元。此前，由于長期處于資金緊張狀態(tài)，H公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)及公司債券違約風(fēng)險(xiǎn)不斷加大，多次在信息披露文件中表明公司不確定是否能按期足額進(jìn)行回售兌付。12月X日，H公司召開臨時(shí)股東大會，審議通過了《關(guān)于啟動公司應(yīng)收賬款快速處置的議案》、《關(guān)于以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的議案》。后續(xù)通過外部意向投資人收購公司部分應(yīng)收款，公司用資本公積金轉(zhuǎn)增股本并由發(fā)起人股東讓渡予意向投資人的方式，籌集到此次回售所需資金，回售風(fēng)險(xiǎn)得以化解。
“11H01/02”于2016年5月X日起恢復(fù)上市，5月X日債項(xiàng)及主體評級上調(diào)至A，并于12月X日完成剩余部分的本息兌付。
投資小貼士：關(guān)注信息披露，不可掉以輕心
信息披露是投資者了解公司經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和償債風(fēng)險(xiǎn)最重要的渠道和來源。早在2012年9月，“11H01/02”的評級已發(fā)生下調(diào)，2014年發(fā)布的年報(bào)進(jìn)一步反映了企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的重大不利變化，回售實(shí)施前的信息披露文件也多次揭示了回售存在的風(fēng)險(xiǎn)。對相關(guān)信息披露保持關(guān)注能夠讓投資者及時(shí)獲取重要信息，合理研判投資風(fēng)險(xiǎn)。
目前交易所債券市場的信息披露文件主要通過交易所官網(wǎng)披露，分為兩大類。第一類是定期報(bào)告，包括年度報(bào)告和半年度報(bào)告，通常在每年的4月末和8月末披露，能夠較為全面的反映發(fā)行人報(bào)告期的主要經(jīng)營成果、資產(chǎn)狀況和風(fēng)險(xiǎn)情況；第二類是臨時(shí)報(bào)告，目前有關(guān)法規(guī)和規(guī)則要求發(fā)行人及時(shí)披露可能影響其償債能力或債券價(jià)格的重大事項(xiàng)。兩類報(bào)告都有較為明確的格式準(zhǔn)則，一般能夠涵蓋影響債券價(jià)格和投資決策的重要信息。
在“11H01/02”的案例中，評級公司的評級報(bào)告和發(fā)行人的信息披露公告先后披露了影響發(fā)行人償債能力的重要事項(xiàng)及其財(cái)務(wù)上的影響，能夠起到及時(shí)揭示風(fēng)險(xiǎn)的作用。對信息披露保持密切關(guān)注既是對自身投資行為的負(fù)責(zé)，也是規(guī)避違約風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵所在。
L公司公募債券違約及處置案例
風(fēng)險(xiǎn)事件回顧：主營業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，通過向控股股東借款籌集回售資金
L公司于2012年3月X日發(fā)行“11L債”，發(fā)行規(guī)模5.1億元，債券期限為7年(附第5年末投資者回售選擇權(quán)），由控股股東X公司提供不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保，由G證券股份有限公司承銷并擔(dān)任受托管理人。發(fā)行時(shí)S資信評估投資服務(wù)有限公司給予主體長期信用等級及本期債券信用等級均為AA。2012年4月X日，“11L債”在交易所上市交易。
L公司是一家從事化學(xué)燃料及化學(xué)制品制造的上市公司。由于L公司主要產(chǎn)品價(jià)格下跌、盈利狀況惡化，P資信評估公司于2013年6月將“11L債”主體及債項(xiàng)評級均下調(diào)為AA-，并于2015年6月進(jìn)一步下調(diào)為A+。2015年L公司經(jīng)營進(jìn)一步下滑，業(yè)績出現(xiàn)虧損，P資信評估公司于2016年6月下調(diào)“11L債”主體及債項(xiàng)評級為BBB。
2016年7月及10月，G證券召開兩次債券持有人會議，主要審議《關(guān)于要求L公司為“11L債”增加擔(dān)保的議案》、《關(guān)于授權(quán)受托管理人與實(shí)際控制人及政府部分溝通協(xié)調(diào)“11L債”擔(dān)保及后續(xù)償付方案的議案》及《關(guān)于增加債券持有人會議網(wǎng)絡(luò)投票方式的議案》，但兩次會議均由于表決同意票數(shù)不足未能形成有效決議。
2017年1月，P資信評估公司進(jìn)一步將“11L債”項(xiàng)及主體評級下調(diào)為B。2月X日，L公司針對“11L債”可能暫停上市及回售存在不確定性發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告。3月X日，G證券再次召開債券持有人會議，審議前次的三項(xiàng)議案以及《關(guān)于要求L公司為“11L債”償付處置部分資產(chǎn)的議案》，但同樣由于表決同意票數(shù)不足未能形成有效決議。
2017年3月X日，“11L債”開始實(shí)施回售，此次回售申報(bào)金額為5.04億元。3月X日，L公司發(fā)布公告稱已向控股股東借款3.8億元，用以償付回售資金。3月X日，“11L債”完成本次回售本金及利息兌付。
投資小貼士：積極參與債券持有人會議，依法維護(hù)自身權(quán)益
債券具有證券投資屬性，對于債券市場投資者來說，債券持有人會議是表達(dá)訴求、維護(hù)自身權(quán)益最直接的渠道，而債券受托管理人（或債權(quán)代理人）一般承擔(dān)主要的債券風(fēng)險(xiǎn)處置職責(zé)。目前根據(jù)《公司債券發(fā)行與管理辦法》發(fā)行的公司債券在發(fā)行時(shí)均會公告受托管理協(xié)議和債券持有人會議規(guī)則，投資者在投資前應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀相關(guān)文件，投資債券即視為同意相關(guān)約定。
一旦債券發(fā)生了風(fēng)險(xiǎn)事件，投資者可以遵循法律法規(guī)的要求以及債券募集說明書、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則的相關(guān)約定，依法維護(hù)自身權(quán)益。債券的融資主體是發(fā)行人，通過債券持有人會議要求發(fā)行人切實(shí)履行承諾并承擔(dān)違約責(zé)任是投資者最直接的維權(quán)方式。因此，投資者有必要密切關(guān)注持有人會議相關(guān)安排，積極參與投票，從而維護(hù)自身合法權(quán)益。投資者也可積極向受托管理人反映訴求，要求受托管理人切實(shí)履行受托管理義務(wù)，承擔(dān)談判、督促等責(zé)任。必要時(shí)，投資者也可以通過司法途徑維護(hù)自身權(quán)益，自行或委托受托管理人提起民事訴訟、仲裁、債務(wù)重組或破產(chǎn)等法律程序。
在“11L債”的案例中，受托管理人G證券召開了三次債券持有人會議，但均由于投票人數(shù)不足均未能達(dá)成有效決議，一定程度上阻礙了債券的風(fēng)險(xiǎn)化解進(jìn)程。隨著我國債券市場的不斷發(fā)展成熟，有序打破“剛性兌付”將會是大勢所趨，在此背景下，投資者有必要對相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)處置機(jī)制進(jìn)行了解并在發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)事件時(shí)積極參與，才能切實(shí)維護(hù)自身合法權(quán)益。
R公司私募債券違約及風(fēng)險(xiǎn)處置案例
“16R01”債券發(fā)行人為R公司，在交易所非公開發(fā)行公司債券規(guī)模3億元，期限3年，起息日2016年4月X日，2017年4月X日該債券投資者享有回售選擇權(quán)。2017年3月X日投資者申報(bào)回售規(guī)模2.6億元，應(yīng)于4月X日償付。4月X日，發(fā)行人未能按時(shí)兌付回售申報(bào)本金，構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約?！?6R01”通過撤銷回售、主承銷商承接部分債券實(shí)現(xiàn)回售兌付風(fēng)險(xiǎn)化解的債券。
一、發(fā)行人及債券基本情況
R公司的主要產(chǎn)品為尿素，公司尿素單廠產(chǎn)能全國領(lǐng)先，市場占有率約6%，生產(chǎn)技術(shù)曾獲T市科學(xué)技術(shù)一等獎，屬于S省高新技術(shù)企業(yè)?！?6R01”由K證券股份有限公司承銷并擔(dān)任受托管理人，發(fā)行規(guī)模3億元，募集資金用途為償還借款，期限36個(gè)月，票面利率8%，起息日2016年4月X日，債券持有人H資產(chǎn)管理股份有限公司、D證券股份有限公司和Q資產(chǎn)管理有限公司分別持有債券份額2億元、0.6億元和0.4億元。
二、風(fēng)險(xiǎn)暴露和處置過程
“16R01”于2017年3月X日至3月X日進(jìn)入投資者回售登記期，2017年4月X日進(jìn)行回售兌付和當(dāng)期派息。截至2017年3月X日，H資管和D證券進(jìn)行了全額回售申報(bào)，合計(jì)金額為2.6億元，Q資產(chǎn)管理公司暫未進(jìn)行回售申報(bào)。發(fā)行人正常經(jīng)營但流動性不足，未能于2017年4月X日按時(shí)回售兌付，構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約。
1、提前關(guān)注回售資金籌措情況，及時(shí)共享風(fēng)險(xiǎn)信息
在“16R01”回售兌付日一個(gè)月前，交易所通過K證券了解到發(fā)行人存在回售兌付風(fēng)險(xiǎn)后，及時(shí)向證監(jiān)會上報(bào)并提請S證監(jiān)局關(guān)注。
2、敦促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)，維護(hù)債券投資者合法權(quán)益
在回售登記期開始前一日即3月X日，發(fā)行人擬違反募集說明書賦予投資者第1年末回售選擇權(quán)的約定，不披露回售業(yè)務(wù)提示性公告。交易所及時(shí)與K證券以及發(fā)行人董事長取得聯(lián)系，強(qiáng)調(diào)按照募集說明書履約的重要性，要求各方高度重視債券回售事宜。最終發(fā)行人同意履行信息披露義務(wù)，按時(shí)發(fā)布回售業(yè)務(wù)提示性公告。
3、敦促受托管理人履職盡責(zé)，積極做好溝通協(xié)調(diào)
一是要求K證券提前做好應(yīng)急預(yù)案，加緊協(xié)調(diào)發(fā)行人與投資者回售安排磋商，并向交易所匯報(bào)進(jìn)展情況。從2月X日至3月X日，交易所持續(xù)跟蹤K證券、發(fā)行人和投資者三方召開的兩次協(xié)調(diào)會，及時(shí)掌握各方訴求。二是及時(shí)約談K證券。3月X日，深交所約談K證券，K證券相關(guān)負(fù)責(zé)人向交易所報(bào)告“16R01”承銷發(fā)行、發(fā)行人財(cái)務(wù)經(jīng)營、受托管理責(zé)任履行等具體情況。
4、推進(jìn)實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急預(yù)案
3月X日，經(jīng)多方努力協(xié)調(diào)，K證券提出了獲得發(fā)行人和投資者基本認(rèn)可的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急預(yù)案，即在發(fā)行人上調(diào)票面利率至9%，并提供控股股東擔(dān)保的情況下，H資管和D證券向中國結(jié)算分公司提請撤銷回售申報(bào)，然后由K證券不遲于4月X日以自有資金承接投資者回售申報(bào)的債券份額2.6億元。
在兌付日將近的緊迫情況下，為推進(jìn)該風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急預(yù)案實(shí)施，交易所一方面研究方案涉及的份額承接和回售申報(bào)修改在法律和實(shí)操層面的可行性，另一方面敦促K證券做好方案實(shí)施的準(zhǔn)備工作。由于K證券以自有資金承接“16R01”2.6億元，持有單一債券的規(guī)模達(dá)到87%，不符合《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》關(guān)于證券公司持有單一債券規(guī)模不得超過該債券總規(guī)模的20%的規(guī)定，該風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急預(yù)案最終因該政策性障礙難以落地。4月X日，發(fā)行人未能按時(shí)兌付回售申報(bào)本金，構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約，同時(shí)因本金違約而選擇不支付當(dāng)期利息。
5、積極協(xié)調(diào)推動撤銷回售，順利完成風(fēng)險(xiǎn)化解方案
4月X日，H資管基于自身考慮意愿發(fā)生轉(zhuǎn)變并與D證券溝通，調(diào)整了原風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急預(yù)案，在其他條件不變的情況下同意K證券僅承接該債券總規(guī)模的20%，即6000萬元，要求不遲于4月X日以自有資金向H資管和D證券分別購買“16R01”4800萬元和1200萬元，以符合《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》的規(guī)定。為快速有效完成上述風(fēng)險(xiǎn)化解方案，交易所敦促各相關(guān)方就撤銷回售申報(bào)向中國結(jié)算分公司出具說明申請文件，及時(shí)簽訂債券買賣承接協(xié)議。同時(shí)交易所向中國結(jié)算分公司去函提請風(fēng)險(xiǎn)化解方案涉及的技術(shù)支持。4月X日，新的風(fēng)險(xiǎn)化解方案順利實(shí)施，“16R01”回售兌付風(fēng)險(xiǎn)已化解。
三、案例風(fēng)險(xiǎn)啟示
發(fā)行人的道德風(fēng)險(xiǎn)和信用缺失。對于類似“16R01”的非上市非掛牌民營企業(yè)，信息披露和誠信意識較差。在“16R01”回售兌付風(fēng)險(xiǎn)化解過程中，一是發(fā)行人不配合履行信息披露義務(wù)，自身籌措資金化解兌付危機(jī)的積極性和力度不夠；二是4月X日發(fā)行人在認(rèn)定本金實(shí)質(zhì)性違約之后選擇違約到底，本已備好的當(dāng)期利息也選擇不支付。逃避債務(wù)的動機(jī)和行為明顯。
（來源：中國證監(jiān)會投資者保護(hù)局、中國證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部）
發(fā)布時(shí)間：2019-01-04 訪問量：4345
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