“投資者保護·明規(guī)則、識風險”案例——非合格投資者的“危險游戲”

私募投資基金（以下簡稱私募基金），是指在中華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金。私募基金的組織形式有契約型、公司型與合伙型。

近年來，我國私募基金行業(yè)蓬勃發(fā)展，已成為支持多層次資本市場發(fā)展的重要力量，但非法集資、兌付危機、違規(guī)宣傳、違反投資者適當性制度等風險事件也開始顯露。其中，以金融創(chuàng)新名義，變相突破合格投資者底線標準的案例陸續(xù)涌現(xiàn)。由于證監(jiān)會《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募辦法》）明確規(guī)定了私募基金合格投資者的標準，即具備相應風險承受能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元等，一些公司為規(guī)避監(jiān)管規(guī)定，采用多種方式，試圖突破合格投資者的相關標準。

以投資者王某的案例為例。2014年，某基金公司向王某銷售了有限合伙型基金產(chǎn)品，王某實繳出資金額僅30萬元，投資于單只私募基金的金額低于100萬元。該基金公司向非合格投資者募集資金的行為違反了《私募辦法》第十一條“私募基金應當向合格投資者募集”的規(guī)定，證監(jiān)會決定給予警告，并處以頂格3萬元罰款。

還有一起通過私募產(chǎn)品“收益權拆分轉讓”概念，規(guī)避合格投資者標準的典型案例。“XX寶”為互聯(lián)網(wǎng)金融平臺，通過其網(wǎng)站、APP等形式提供所謂“收益權轉讓”服務。具體模式是，“XX寶”的運營商C公司通過其全資控股的D公司，作為合格投資者，先行購買相關私募產(chǎn)品；然后，由D公司將其持有的私募產(chǎn)品收益權拆分后，通過“XX寶”轉讓給注冊用戶，注冊用戶還可以通過“XX寶”再向其他注冊用戶轉讓收益權。“XX寶”設定的投資金額起點分別為1000元（固定收益類）和1萬元（權益類）。此外，按照D公司和投資者簽署的《收益權轉讓協(xié)議》約定，私募產(chǎn)品的風險和收益在轉讓后均由受讓方即投資者承擔。后某證監(jiān)局認定C公司違反《私募辦法》規(guī)定，構成向非合格投資者開展私募業(yè)務、違規(guī)轉讓私募基金等私募產(chǎn)品份額、單只私募基金投資者人數(shù)超過法定上限等違法行為，并對C公司及其法定代表人、相關管理人員依法采取了行政監(jiān)管措施。而本案涉及的許多投資者也遭受了不同程度的損失，該案也引發(fā)了多起投資者投訴。

私募基金產(chǎn)品具有高風險屬性，需要具有一定風險識別能力和承擔能力的投資者才能購買。而在上述案例中，相關投資者承擔了超越自身能力的風險。如王某僅出資30萬元就購買了要求投資門檻為100萬元的私募基金產(chǎn)品；案例二中，私募產(chǎn)品拆分轉讓后，其風險均轉移給了投資者。可以說，上述行為均降低了合格投資者門檻，讓部分風險識別能力和風險承擔能力較弱的投資者承擔了本不應該承擔的風險。

通過上述案例，提醒投資者要注意以下幾個問題：

一、要量力而行。私募基金投資具有高風險的特點，對投資者風險識別能力和風險承受能力要求較高?！端侥嫁k法》也明確規(guī)定了私募基金合格投資者的要求，除單只私募基金投資額不低于100萬元外，同時單位凈資產(chǎn)不得低于1000萬元，個人金融資產(chǎn)不得低于300萬元或者最近三年個人年均收入不少于50萬元。投資者要從自身實際出發(fā)，量力而行，對照私募基金合格投資者標準，判斷自己是否能夠投資私募基金產(chǎn)品，在滿足合格投資者標準的前提下，再選擇與自己風險承受能力相匹配的產(chǎn)品。

二、要摸清底細。只有在基金業(yè)協(xié)會依法登記的私募基金管理人，才能向合格投資者募集資金。建議投資者在購買私募產(chǎn)品前，先通過基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站（www.amac.org.cn），了解該機構是否已經(jīng)在基金業(yè)協(xié)會登記，切忌通過非法渠道購買。同時，還可以多方了解私募基金管理人以往業(yè)績情況、市場口碑以及誠信規(guī)范情況等。

三、要細看合同?；鸷贤且?guī)定投資者與私募基金管理人之間權利和義務的重要文書。建議投資者在查看合同時，注意合同是否符合基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《私募投資基金合同指引》，要注意合同約定的權利義務是否合理，合同是否完整、是否存在缺頁漏頁等異常情況，要仔細閱讀條款，對于不懂的概念、模糊的表述應當要求基金管理人進行解釋或說明，切勿被各種夸大、虛假宣傳忽悠、蒙蔽。對一式多份的合同，還應檢查每份合同內(nèi)容是否完全一致。此外，還要特別警惕類似于案例二中C公司這樣披著“金融創(chuàng)新”外衣的違規(guī)資金募集。投資者在通過互聯(lián)網(wǎng)平臺購買金融產(chǎn)品時，應仔細閱讀相關產(chǎn)品介紹，了解買的是誰的產(chǎn)品、到底與誰簽約、資金劃到何處及具體投向等。如發(fā)現(xiàn)異常，應及時咨詢基金業(yè)協(xié)會或監(jiān)管部門。

四、要持續(xù)關注。投資者在認購私募基金產(chǎn)品后，應當持續(xù)關注私募基金產(chǎn)品投資、運行情況，要求私募基金管理人按約定履行信息披露義務。投資者若發(fā)現(xiàn)管理人失聯(lián)，基金財產(chǎn)被侵占、挪用，基金存在重大風險等情況，要及時向私募基金管理人注冊地證監(jiān)局或基金業(yè)協(xié)會反映；若發(fā)現(xiàn)私募基金管理人涉嫌詐騙、非法集資等犯罪線索的，要及時向公安、司法機關報案。

五、要定期學習私募知識。互聯(lián)網(wǎng)技術的發(fā)展，使得金融業(yè)務不斷創(chuàng)新。投資者在參與私募基金等風險較高的投資業(yè)務時，也要定期學習相關知識，比如瀏覽監(jiān)管部門或基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站、閱讀報刊雜志等。認真辨別相關業(yè)務或產(chǎn)品，切勿被所謂的創(chuàng)新產(chǎn)品、超高收益蒙騙，切記“你看中的是別人的收益，別人惦記的卻是你的本金”。